Arachne é a irmã mais velha de Medusa, não gosta da irmã porque Medusa a abandonou por 800 anos quando Arachne estava sendo perseguinda pelo Shinigami-sama. Antes da Arachne morrer, ela virou várias aranhas para espionar o mundo até o Kishin renascer. Arachne graças a onda de insanidade conseguiu ter o seu corpo de volta e criou o Grupo Arachnofobia, que está atrás das ferramentas demoníacas criadas pelo Eibon. Arachne é morta pelo Kishin e pega a alma dela para ficar mais forte.
Medusa é a primeira vilã de Soul Eater e a irmã mais nova de Arachne, se faz de professora na Shibusen, porém Professor Stein já sabia que ela estava espionando. A meta de Medusa é reviver o Kishin Asura, para quem a Medusa criou o sangue negro, que seria a chave para revivê-lo.
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